注册资本登记管理制度的规定(征求意见稿)

市场监管总局关于公开征求《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》意见的公告

为落实《中华人民共和国公司法》关于注册资本登记管理制度的要求，打造诚信有序营商环境，市场监管总局研究起草了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。欢迎各有关单位和个人提出修改意见，并于2024年3月5日前反馈市场监管总局。公众可通过以下途径和方式提出意见：

一、通过登录市场监管总局官方网站（网址：http://www.samr.gov.cn），在首页“互动”栏目中的“征集调查”提出意见。

二、通过电子邮件发送至djjzdc@samr.gov.cn，邮件主题请注明“《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》公开征求意见”。

三、通过信函邮寄至北京市海淀区马甸东路9号市场监管总局登记注册局（邮政编码：100088），并在信封上注明“《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》公开征求意见”字样。

附件：

1.《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》

2.关于《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》的起草说明

市场监管总局

2024年2月6日

附件1.

国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）

第一条 为规范公司注册资本登记管理行为，引导股东理性出资，维护市场交易安全，持续优化营商环境，有效实施《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法），制定本规定。

第二条 有限责任公司应当按照公司章程规定，自公司成立之日起五年内缴足注册资本。

发起设立或者定向募集设立的股份有限公司，发起人应当按照其认购的股份全额缴足股款。

向社会公开募集设立的股份有限公司，办理公司登记注册时，应当缴足向社会公开募集股份的股款，并提交验资机构的验资证明。

有限责任公司新增认缴注册资本应当五年内缴足。股份有限公司增加注册资本的，应当在公司股东全额缴足股款后，办理注册资本变更登记。

有限责任公司、发起设立或者定向募集设立的股份有限公司，办理公司登记注册时，无需提交验资机构的验资证明。

第三条 依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。

公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。

第四条 公司登记机关应当优化调整出资期限、出资额的登记办理流程，简化材料，提高登记效率，加强信息化建设，提升网上办理便利化水平。

第五条 公司法施行前设立的公司在过渡期内申请减少注册资本但不减少实缴出资，符合下列条件的，公司可以通过国家企业信用信息公示系统向社会公示二十日。公示期内债权人没有提出异议的，公司凭申请书、承诺书办理注册资本变更登记：

（一）不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形；

（二）全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任；

（三）全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

不符合前款规定的，公司应当按照公司法第二百二十四条、第二百二十五条等规定办理减资。

第六条 公司法施行前设立的有限责任公司在过渡期内未调整出资期限的，公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限，出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。

第七条 对公司法施行前设立、出资期限超过三十年或者出资额超过十亿元的公司，公司登记机关可以结合股东出资能力、主营项目、资产规模等情况，对注册资本的真实性进行研判。公司登记机关可以要求公司提供情况说明，也可以组织行业专业机构进行评估，或者与相关部门协商研判，认定公司出资期限、出资额确实存在明显异常的，经省级市场监督管理部门同意后，可以依法要求其六个月内对出资期限、出资额进行调整，调整后的出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。

第八条 公司法施行前设立承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的公司，经国务院主管部门或者省级以上人民政府同意，可以按原有出资期限出资。

前款公司包括民营、外商投资、国家出资等各类公司。

第九条 设立有限责任公司存在注册资本明显过高，有悖客观常识和所在行业特点，明显不具备实缴能力等违背真实性原则，违反法律、行政法规以及国务院决定规定的，公司登记机关不予登记。

第十条 公司应当按照公司法第四十条规定自信息形成之日起二十个工作日内，将股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期，发起人认购的股份数，以及公司股东或者发起人的股权、股份变更等信息在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。